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公司高管不得利用关联关系,损害公司利益!

发表日期:2017-01-19 | 来源 :民商法律网| 点击数:
公司的高级管理人员利用关联关系从事与公司存在同业竞争业务的,应当经过股东会的同意。未经股东会同意的,构成对高级管理人员忠实义务的违反,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  基本案情:

  原告:无锡某公司。

  被告:徐某,无锡某模具有限公司总经理(原任无锡某公司副总经理)。

  被告:无锡某模具有限公司。

  江苏省无锡市滨湖区人民法院经审理查明:无锡某公司系“日本(株式会社)微研有限公司”于1994年5月10日投资设立的一家外商独资企业,位于无锡市蠡国经济开发区,经营范围为生产销售各类精密模具、精密零部件配套设备及其产品等。其公司章程第二十条规定:总经理、副总经理不能兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对本公司的竞争行为。

  2005年3月22日,时任公司财务部部长的中方高级管理人员徐某与公司另一日方高级管理人员飞世浩二将一份关于报废设备再利用的《报告书》提交给无锡某公司当时的法定代表人木下宪雄,建议将一批长期封存在公司西工场的报废设备(具体为:万能铣床3台、坐标镗床2台、手动平面磨床12台、通用曲线磨床2台、手动绘图仪和空压机各一台,共计21台)提供给协力公司使用。木下宪雄在该份报告书上签了字。随后,上述设备中的部分设备被送至其他单位进行修理。4月4日,无锡某公司和“徐某(协力公司)”签订《设备租赁合同》一份,约定无锡某公司根据徐某的生产需要和要求将设备出租给徐某使用,设备的安装、调试、使用、保养、维修管理等均由徐某自行负责;租赁期限为叁年,自2005年4月8日起至2008年4月7日止;租金总额为30万元。该合同无锡某公司由飞世浩二代表公司签字,并加盖了无锡某公司印章。4月7日,无锡某公司出具了一份《承认书》,内容为“现无锡微研有限公司承认徐某副总经理同时兼任协力公司(无锡德森精密模具有限公司(以下简称无锡某模具有限公司))执行董事职务。该公司系自负盈亏企业,徐某在该公司的债权债务与无锡某公司无关”。4月9日,无锡某公司成立了公司管理委员会,组成人员为:日方飞世浩二常务副总经理,中方黄岩、徐某、华夏、房中毅四位副总经理。管理委员会的职责和权限为直接向公司法人代表木下总经理负责,负责公司各职能部门的日常管理、行使公司的经营管理权、人事管理权,为木下总经理的决策提供分析报告和方案并组织实施,等等。5月31日,无锡某公司和徐某又签订了一份《承包租赁合同》,约定由徐某以独立核算、自负盈亏、支付承包费的方式承包无锡某公司现有的制品制造部,承包期为三年,自2005年12月1日起至2008年11月30日止。6月2日,徐某承包的制品制造部向公司提出申请书,称原与公司签订的设备租赁协议中的部分设备需修理,请求批准由公司负担修理费。徐某和宋东皎在该申请书上签了字。根据该申请上列明的设备维修费用清单,需支付的维修费用总计为214363元。此后,由宋东皎经手无锡某公司共支付给青岛昌汉精密机械有限公司设备修理费20万元。

  2005年6月21日,无锡某模具有限公司设立,注册资本为100万元,经营范围为精密模具及配件的设计、开发、制造、加工、销售等,股东为徐某和曹晖,徐某任公司执行董事、总经理,为公司的法定代表人,飞世浩二为公司的监事。7月,无锡某公司将一批设备移交给了无锡某模具有限公司,包括万能铣床3台、手动平面磨12台、油压平面磨2台、通用曲线磨2台、手动绘图仪和空压机各一台,共计21台。9月22日,无锡某公司和无锡某模具有限公司又签订《协议书》一份,内容为:为了降低日本本社的制造成本,无锡某公司认定无锡某模具有限公司为协作外注公司;无锡某公司将日本本社的部分工作委托于无锡某模具有限公司进行外注加工;无锡某模具有限公司独自开展营业活动,等等。

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