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上市公司收购管理办法全文2017

发表日期:2017-01-07 | 来源 :民商法律网| 点击数:

  上市公司收购管理办法全文2017

  (2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席 办公会议审议通过,根据2008年8月27日中国证券监督管理委 员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、 2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司 收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23曰中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办 法〉的决定》修订)

  第一章总则

  第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活 动,保护上市公司和投资者的合法权益,维护证券市场秩序和社 会公共利益,促进证券市场资源的优化配置,根据《证券法》、《公 司法》及其他相关法律、行政法规,制定本办法。

  第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动,必须遵 守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证 监会)的规定。当事人应当诚实守信,遵守社会公德、商业道德, 自觉维护证券市场秩序,接受政府、社会公众的监督。

  第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动,必须遵 循公开、公平、公正的原则。

  上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务 人,应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况,依法严格 履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前,负有保密 义务。

  信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害 国家安全和社会公共利益。

  上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政 策、行业准入、国有股份转让等事项,需要取得国家相关部门批 准的,应当在取得批准后进行。

  外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动 的,应当取得国家相关部门的批准,适用中国法律,服从中国的 司法、仲裁管辖。

  第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司 的控股股东,可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一 个上市公司的实际控制人,也可以同时釆取上述方式和途径取得上市公司控制权。

  收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

  第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及 其股东的合法权益。

  有下列情形之一的,不得收购上市公司:

  (一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续

  (二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  (三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

  (四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条 规定情形;

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。

  第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股 东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

  被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收 购公司及其他股东合法权益的,上述控股股东、实际控制人在转 让被收购公司控制权之前,应当主动消除损害;未能消除损害的, 应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排,对 不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排,并 依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

  第八条被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负 有忠实义务和勤勉义务,应当公平对待收购本公司的所有收购人。

  被收购公司董事会针对收购所做出的决策及釆取的措施,应 当有利于维护公司及其股东的利益,不得滥用职权对收购设置不 适当的障碍,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资 助,不得损害公司及其股东的合法权益。

  第九条收购人进行上市公司的收购,应当聘请在中国注册 的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人 未按照本办法规定聘请财务顾问的,不得收购上市公司。

  财务顾问应当勤勉尽责,遵守行业规范和职业道德,保持独 立性,保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。

  财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及 其股东合法权益的,应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

  财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件,不得从事 不正当竞争,不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。

  第十条中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益 变动活动进行监督管理。

  中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。 专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求,就是否构成上 市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事 宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。

  第十一条证券交易所依法制定业务规则,为上市公司的收 购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务,对相关证券交 易活动进行实时监控,监督上市公司的收购及相关股份权益变动 活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。

  证券登记结算机构依法制定业务规则,为上市公司的收购及 相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提 供服务。

  第二章权益披露

  第十二条投资者在一个上市公司中拥有的权益,包括登记 在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表 决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权 益应当合并计算。

  第十三条通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行 动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当 在该事实发生之曰起3曰内编制权益变动报告书,向中国证监会、 证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述 期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

  前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公 司已发行股份的5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益 的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当 依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告 后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

  第十四条通过协议转让方式,投资者及其一致行动人在一 个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发 行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报 告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公 司,并予公告。

  投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已 发行股份的5%后,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的 比例每增加或者减少达到或者超过5%的,应当依照前款规定履行 报告、公告义务。

  前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前, 不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续 按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

  第十五条投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、 执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条 规定比例的,应当按照前条规定履行报告、公告义务,并参照前 条规定办理股份过户登记手续。

  第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股 东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发 行股份的5%,但未达到20%的,应当编制包括下列内容的简式权 益变动报告书:

  (一)投资者及其一致行动人的姓名、住所;投资者及其一 致行动人为法人的,其名称、注册地及法定代表人;

  (二)持股目的,是否有意在未来12个月内继续增加其在上 市公司中拥有的权益;

  (三)上市公司的名称、股票的种类、数量、比例;

  (四)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司 已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方

  (五)权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的 证券交易买卖该公司股票的简要情况;

  (六)中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

  前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际 控制人,其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股 份的5%,但未达到20%的,还应当披露本办法第十七条第一款规 定的内容。

  第十七条投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者 超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的,应当编制详 式权益变动报告书,除须披露前条规定的信息外,还应当披露以 下内容:

  (一)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其 股权控制关系结构图;

  (二)取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源,或者其他支付安排;

  (三)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从 事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞 争,是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的, 是否已做出相应的安排,确保投资者、一致行动人及其关联方与 上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

  (四)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结 构、公司章程等进行调整的后续计划;

  (五)前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的 重大交易;

  (六)不存在本办法第六条规定的情形;

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