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资产收购的基本流程是怎样的

发表日期:2017-12-11 | 来源 :民商法律网| 点击数:

  资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为,它是公司为了发展,寻求其他公司优质资产、调整公司经营规模、推行公司发展战略的重要措施。那么,资产收购的基本流程怎样的?民商法律网小编在下文为您解答!

  资产收购的基本流程

  一、资产收购具有以下法律特征:

  1、资产收购协议的主体是作为买卖双方的两家公司,而不包括公司股东在内。因此,资产收购与控制权收购、股权收购的主体存在本质区别。

  2、资产收购的标的是出售公司的某一特定资产,且不包括该公司的负债。

  3、资产收购行为完成后,收购公司与目标公司各自保持自己的独立法律人格。

  4、资产收购的法律关系虽然较为简单,但也可能发生相应的交易成本。

  二、资产收购基本流程:

  1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。

  2、收购方在目标公司的协助下对拟收购的目标公司资产及其上权利进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。

  3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组,草拟并通过收购实施预案。

  4、债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。

  5、收购双方正式谈判,协商签订收购合同。

  6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定,提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。

  7、双方根据法律、法规的要求,将收购合同交有关部门批准或备案。

  8、收购合同生效后,双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续,除法律另有规定外,应当依法办理产权变更手续。

  三、资产收购注意事项

  “对于上市公司而言,收购处于成熟期的企业帮助其完善上下游产业链,理论上对交易双方均有益处。从并购案例看,不少上市公司的并购都出于打通产业链或者延伸业务的打算。”市场人士分析说,“但是,上市公司高溢价的收购却往往和微利或亏损资产捆绑,个中缘由不免令人生疑。”

  随着超募资金主导的并购战持续上演,更多的悬疑在等待答案:收购资产未来是否能够达到承诺的预期?高溢价的交易背后是否存在利益输送?谁又会成为第一个“自食苦果”者?

  四、资产收购与购买资产式兼并的区别

  (1)资产范围不同 出资购买资产式兼并指兼并公司使用现金、股份或其他有价证券购买目标公司全部资产以实现兼并。以购买资产式的兼并,所购买的资产转移的是合并中解散公司的全部财产,不能把财产的一部分排除在外,因为这同合并使解散公司即时消灭而不需清算不相容。资产收购不发生财产的概括转移,可以只转让“实质全部”的财产。

  (2)债务承担不同 公司兼并的效力之一是债务承继,即被兼并的公司的全部债务通过法律的规定自动转给存续或新设公司。资产收购中,除买方公司在合同条款中有特别规定的情况下,买方公司只要对所购资产支付了合理对价,就不再承担卖方公司的任何债务。

  (3)股东地位不同 公司兼并时,被兼并的公司的股东原则上成为存续或新设公司的股东。资产收购中,资产转让的对价归属于卖方公司自身,即使对价是股份,卖方公司也可以作为持股公司自己持有股份,卖方公司的股东的身份不会变化。

  (4)法律后果不同 出资购买资产式兼并的后果使被兼并方的主体资格消灭,而且,被兼并公司可以不经过清算手续即时消灭。这种消灭是固有的法律效力。资产收购中,即使是全部资产转让,也不发生卖方当然消灭的法律效力。如果需要解散,则要由卖方公司作出解散决议、履行清算手续。

  通过上文介绍,资产收购中,即使是全部资产转让,也不发生卖方当然消灭的法律效力。如果需要解散,则要由卖方公司作出解散决议、履行清算手续。对于上市公司而言,收购处于成熟期的企业帮助其完善上下游产业链,理论上对交易双方均有益处。看完上文的介绍,如果您对资产收购的基本流程是怎样的还存在疑惑的或者遇到这方面的律师的,建议直接咨询民商法律网律师。

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