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上市公司重大资产重组管理办法全文2018

发表日期:2018-03-11 | 来源 :民商法律网| 点击数:

  上市公司重大资产重组管理办法2018

  中国证券监督管理委员会令

  第109号

  《上市公司重大资产重组管理办法》已经2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过,现予公布,自2014年11月23日起施行。

  中国证券监督管理委员会主席:肖钢

  2014年10月23日

  上市公司重大资产重组管理办法全文

  第一章总则

  第一条为了规范上市公司重大资产重组行为,保护上市公 司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,维护证券 市场秩序和社会公共利益,根据《公司法》、《证券法》等法律、 行政法规的规定,制定本办法。

  第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在 曰常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交 易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生 重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。

  上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

  上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证 监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金 购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。

  第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公 司及其股东的合法权益。

  第四条上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、 公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准 确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产 重组活动中,应当诚实守信、勤勉尽责,维护公司资产的安全, 保护公司和全体股东的合法权益。

  第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员, 应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业 公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,对其所制作、出具 文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

  前款规定的证券服务机构和人员,不得教唆、协助或者伙同 委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 报告、公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市公司重大 资产重组谋取不正当利益。

  第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依 法披露前负有保密义务。

  禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、 操纵证券市场等违法活动。

  第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行 监督管理。

  中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资 产的申请,可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问 的执业能力和执业质量,结合国家产业政策和重组交易类型,作 出差异化的、公开透明的监管制度安排,有条件地减少审核内容 和环节。

  第九条鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投

  资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。

  第十条中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购 重组审核委员会(以下简称并购重组委),并购重组委以投票方式 对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表 决,提出审核意见。

  第二章重大资产重组的原则和标准

  第十一条上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符 合下列要求作出充分说明,并予以披露:

  (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定;

  (二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;

  (三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形;

  (四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者 转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定;

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