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公司收购合同怎么写有效

发表日期:2018-09-14 | 来源 :民商法律网| 点击数:

  在经济市场中可以听见公司收购的消息,公司收购能给收购人带来巨大经济利益和发展机会,但收购交易中却存在着大量不易发现的风险,公司收购的类型有哪些?公司收购合同怎么写有效?针对这几个问题下面民商法律网小编为您解答疑惑,希望能够对您有所帮助。

 

公司收购合同怎么写有效

 

  一、公司收购的类型

  1、按并购双方的产业特征划分,分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购,是指同一产业的两个或多个生产和销售同类产品或生产工艺相近的,具有竞争关系的企业之间所进行的并购。纵向并购,是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购,是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者(即生产经营上互为上下游关系)的企业之间的并购。混合并购,是指不相关行业的企业之间的并购,可以通过分散投资、实现多元化,从而降低企业的经营风险。

  2、按并购的实现方式划分,分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购。承担债务式并购,是指并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件,取得被并购方的资产所有权和经营权,当被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下采用。现金购买式并购,是以现金购买目标公司的股票或股权或以现金购买被并购方全部资产。股份交易式并购,是以股权换资产或以股权换股权,以达到控制被并购公司的目的。通过并购,被并购公司或者成为并购公司的分公司或子公司,或者解散并入并购公司。

  3、按照目标公司管理层是否合作划分,分为善意并购和敌意并购。善意并购,通常指并购双方高层通过协商决定并购相关事宜的并购。敌意并购,是对目标企业强行进行并购的行为,如征集目标企业股东的投票委托书等。

  4、按照并购的法律形式划分,分为吸收合并、创立合并和控股合并。吸收合并,是指两家或两家以上的企业合并成一家企业,其中一家企业取得另一家或多家企业的资产,承担其债务,保留法人地位;而被吸收的企业则在合并后丧失法人地位,宣告解散。创立合并,是指有两个或两个以上的企业共同组建一个新企业,原有的各家企业宣告解散。控股合并,是指一家公司通过长期投资取得另一家或几家公司的控股权,以掌握这些公司的经营管理权利。

  5、按照企业合并的性质进行分类,企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。购买性质的合并,是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式,由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购买企业)净资产和经营控制权的合并行为。股权联合性质的合并,是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上全部的净资产和经营,以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。

  二、公司收购合同怎么写有效

  转让方:_____________________有限公司(以下简称为甲方)

  注册地址:___________________法定代表人:_______________________

  受让方:_____________________有限公司(以下简称为乙方)

  注册地址:___________________法定代表人:________________________

  填写说明:

  1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币_____元;法定代表人为:__________;工商注册号为:______________

  2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币_____元;法定代表人为:__________;工商注册号为:______________

  3.甲方拥有_____________有限公司100%的股权;至本协议签署之日,甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定,按期足额缴付了全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利。

  4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式,将甲方公司转让给乙方,且乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定,本协议双方本着平等互利的原则,经友好协商,就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下,以资信守。

  第一条先决条件

  1.1下列条件一旦全部得以满足,则本协议立即生效。

  ①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;

  ②甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权,债务均已合法有效剥离。

  ③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

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