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公司兼并收购时需要了解的知识

发表日期:2018-03-27 | 来源 :民商法律网| 点击数:

  兼并,指两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购,指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。公司兼并收购非常的普遍,那么公司兼并收购需要了解哪些知识呢?下面民商法律网小编为你介绍,以下兼并收购简称为并购。

  一、并购的一般概念

  (一)公司并购属于公司投资行为。

  公司对外投资通常应由股东(大)会决定。实务中,由股东(大)会批准投资规划或计划,并授权董事会批准具体投资项目。

  (二)公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购,企业规模扩张,产生协同效应和规模效益。

  (三)公司并购,企业资产与业务规模扩张,通常增加内部管理费用,但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。

  (四)公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。

  (五)控股合并(股权收购)、吸收合并(资产收购)、新设合并(混合)。

  (六)股权并购有二种操作方式:控股权收购、增资控股。

  (七)股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制,其对外负债,包括或有负债,延续承担。

  目标公司股东承担尽责披露义务,但未披露的债务,或者或然负债的实际发生,是股权并购的主要风险。

  (八)资产并购会产生较沉重的流转税负担。

  (九)资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额,应特别约定,并购完成后,原投资人应退出市场,限制竞争。

  (十)公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌(商号、商标、产品标牌)、市场和技术的整合。

  (十一)公司并购过程中,并购方有尽职调查的权利(买方知情权),被并购方有尽责披露的义务(卖方的告知义务)。

  由于双方对目标企业的信息不对称,应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。

  二、并购之前你先要了解些什么?

  (一)摸清家底

  并购之前,最重要的是企业的关键性数据,比如企业的客户数、收入与利润、公司净资产、净资产回报率、年增长率、行业地位以及非常重要的各个方面的财务指标。

  上面是静态的家底,也就是不会动的家底。而企业的团队、未来年底的预测收入与利润、企业的无形资产价值等这些构成了企业的动态家底,两个家底都要摸得清楚。

  此外,自己公司不足的家底也要有所了解,不能一年看到有企业对自己感兴趣,就漫天要价,真正的价值来源于企业的基本面,公司好是卖出好价钱的最关键因素。

  (二)行业情况

  并购的目的一般都是产业性的整合与并购,即出资方与被并方一般都是一个产业的不同公司主体。

  这个时候的并购,一定要考虑到行业情况,首先是整个行业的规模,自己公司所占的地位与占有率,对方公司的地位与占有率。

  除了要约方以外,是否还有潜在的其它可能收购自己的公司存在。

  这很重要,如果有大量的被并需求的话,供求关系也会导致公司有一个好价钱。

  同时,行业内各个公司的情况都得有所了解,比如排名、规模、产品、服务地区等因素。

  (三)互补与对方需求

  除了公司的利润及增长率等基本面因素决定了并购的价格外,对方的需求与双方互补性也是关键性的因素。

  第一你要看对方的并购对象中,你是不是唯一的,是不是最合适的,如果它的并购需求是唯一的,价格自然会高。

  第二你还得看对方公司的产业链、客户、产品/服务、企业文化、团队是不是互补的,并购不是结束,而是下一轮整合的开始。

  并购后两间公司都得经过整合的阵痛才能知道1+1是不是大于2,单纯的合并不是对方的目的,此时做到知已知彼尤为重要。

  (四)并购标的与对赌

  并购最核心的问题是公司值多少钱的问题?很多老板不知道自己的企业价值几何。

  其实计算的方法还是很简单的,根据企业的静态资产负债情况、企业在并购要约期内的动态利润情况,以及非利润的公司资源(包括团队、无形资产等)这三个方面来计算。

  很多企业现在不值钱,但未来一定时间内,团队有把握的盈利能力,这可以作为并购行动中的标的来进行对赌。

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